事業承継

株式会社のオーナーである親を子どもが相続する場合、子どもは会社の株式を相続することになります。

株式の相続による会社の事業承継には、手続きや相続税評価などの観点から難しい問題が潜んでおり、適切に対応しなければ後のトラブルの種になりかねません。

この記事では、会社株式の相続に関する法律上の問題を詳しく解説します。
会社の相続問題を抱えていらっしゃる方は、ぜひ参考にしてください。

1．事業には「法人」型と「個人事業主」型の2種類がある

相続により事業を承継すると一口にいっても、事業には「法人」型と「個人事業主」型の2種類の形態があり、どちらのパターンに該当するかで相続の方法も異なります。

個人事業主と相続

「個人事業主」型は、事業主が個人で事業を営んでいる経営形態です。
「個人事業主」型では、事業用の財産はあくまでも個人の財産なので、オーナーについて相続が発生した場合には遺産分割の対象となります。

「個人事業主」型の相続手続きは、「法人」型の場合よりも簡素な手続きになります。
ただし、オーナーが締結していた契約を後継者に承継する手間が発生することに注意が必要です。

法人と相続

一方「法人」型は、株式会社などの法人を設立して事業を営む経営形態です。
ここからは「法人」型の相続、特に株式会社の形態で事業を営むオーナーについての相続を中心に解説します（有限会社については最後に解説しています）。

2．株式会社を相続する＝「株式」の相続3ステップ

株式会社を相続するといっても、「代表取締役」「社長」など代表者の役職自体を相続するわけではありません。

株式会社のオーナーは「株主」であり、会社の株式を保有することによって会社の経営を支配しています。
つまり、オーナーが死亡して相続が発生した場合、後継者はオーナーが所有している会社の株式を相続することになります。

株式の相続が行われた結果として、最終的には後継者が取締役に就任して経営を執り行うことになります。
最終形に至るまでのおおまかなステップは以下のとおりです。

2-1．後継者がオーナーの保有株式を相続する

オーナーが死亡して相続が開始した場合、オーナーが所有する会社株式は、財産的価値を有するものとして相続の対象となります。
これは上場会社の株式だけでなく、非上場会社の場合でも異なりません。

なお、非上場株式については、法定相続分・遺留分の決定や相続税計算の観点から、どのように価格評価を行うかが問題になります。
この点は後で解説します。

2-2．株式の名義変更を行う

後継者がオーナーから会社の株式を相続した場合、会社に対して株主名簿の記載変更（名義変更）を請求します（会社法133条1項）。

株主名簿に記載されている名義の変更を行わなければ、会社その他の第三者に対して株式の相続を対抗することができない（相続したと主張できない）ため、名義変更は必須となります。

2-3．株主総会で取締役として選任される

オーナーが取締役を兼ねている株式会社において、オーナーが死亡した場合、取締役が欠けた状態となります。
この場合、新たな取締役を選任する必要があります。

取締役の選任は株主総会において行われるため、臨時株主総会が開催されることになります。
臨時株主総会において、出席株主の議決権の過半数の賛成が得られれば、新取締役が選任されます。

ここで、後継者は相続により会社株式の過半数（多くの場合は全部）を引き継いでいるため、株主総会で議決権を行使することにより、自分を取締役として選任することが可能です。

以上のステップを通じて、後継者がオーナー兼取締役の地位を完全に引き継いだ形が完成します。

3．会社株式の相続税評価と生前にできるトラブル予防

事業が順調に行っている会社であればあるほど、会社株式の評価額は高額になります。
そのため、後継者がオーナーから会社株式を相続する場合、相続税の課税が問題となるケースが多いといえます。

また、相続によって会社株式を移転させることによって生じるトラブルを未然に防ぐため、生前贈与や遺言書の作成によって事前に事業承継の手はずを整えておくことも考えられます（生前対策）。

以下では、会社株式の相続が行われる際の相続税に関する考え方と、オーナーの生前に行うことのできる会社相続への生前対策の内容について解説します。

3-1．会社株式の相続にかかる相続税

相続税は相続財産全体の金額に対して課税されるため、相続財産中に会社株式が含まれている場合には、株式価格の評価を行う必要があります。

株式価値の評価方法は、上場株式か非上場株式かによって異なります。

上場株式の場合

上場株式の価値は、市場価格を参照して算定されます。
参照すべき市場価格としては、以下の4つがあります。

相続税の金額を節税するため、これらの4つの市場価格の中から、最も低い金額になるものを利用して株式価値を算定することになります。

非上場株式の場合

非上場株式には市場における取引価格が存在しないので、市場価格を参照して株式価値を算定する方法は使えません。
被相続人が経営支配権を持つ大株主である場合、非上場株式の価値は以下の方法により算定されます。

株式価値の評価方法については、以下の記事で詳しく解説しています。

3-2．会社相続の生前対策

高額の相続税課税以外にも、会社株式の相続にはさまざまなトラブルの種がつきものです。
オーナーの生前から未然に相続時のトラブルを防ぐため、どのような生前対策を取ることができるかについて解説します。

①生前贈与や遺言書によってオーナーが後継者を決める

オーナーが後継者を定めないままに死亡してしまうと、相続人間で誰が会社株式を承継するかについて争いになったり、会社株式が分散してしまって会社としての意思決定をスムーズに行うことができなくなったりしてしまうおそれがあります。

こうした事態を防ぐためには、オーナー自身が生前贈与や遺言書を活用して、後継者を決めてしまいましょう。
特に生前贈与による事業承継を行う場合には、後継者としても十分な準備を行った上で会社の事業を承継することが可能になります。

ただし、相続開始前3年以内に行われた相続人への生前贈与は、相続税の計算上、相続財産に組み戻されてしまうので注意が必要です（相続税法19条1項）。
また、株式の相続であっても遺留分等は問題になりますので、遺留分侵害にも十分注意しましょう。

②会社株式を生前贈与する場合は「事業承継税制」の利用を検討する

オーナーが会社株式を後継者に生前贈与する場合、原則として、贈与時の株式の時価に応じた贈与税がかかってしまいます。
しかし、中小企業における事業承継を円滑化する観点から、一定の要件を満たす会社株式の生前贈与については贈与税の納税猶予・免除を受けることができます。
これを「事業承継税制」といいます。

事業承継税制は非常に難しい制度ですので、以下の記事も参考にしてください。

上記のような生前対策を行わない場合、実際に相続が発生した際にトラブルになってしまう可能性が高くなります。
具体的にどのようなトラブルが発生しやすいかについて、次の項目で解説します。

4．会社（法人）の相続でトラブルになりやすいケースとは？

会社株式の相続に関して、実際の相続の場面でトラブルになりやすいケースについて解説します。
また、株式会社以外の法人について相続が発生する場合として、有限会社と医療法人の例も併せて紹介します。

4-1．複数の子どもが会社株式の相続を主張するケース

後継者が明確に定められていない場合に、複数の子どもが会社株式の相続を主張して揉めてしまうことは、会社株式の相続においてもっとも典型的なトラブルといえるでしょう。

たとえば、会社株式を100％保有していたオーナーが死亡し、4人の子どもの間で後継者問題についての話し合いがまとまらず、結局均等に25％ずつ会社株式を相続したとします。

株式会社の場合、取締役の選任を含めて、通常の株主総会決議を行うためには、議決権の過半数を有する株主の賛成が必要です。
また、定款変更や事業譲渡などの重要事項を決定する際に必要となる株主総会特別決議には、議決権の3分の2以上を有する株主の賛成が必要となります。

上記のように、4人が均等に会社株式を相続したケースでは、通常の株主総会決議を通すだけでも、3人以上の株主の賛成が必要となります。
そのため、株主間で足並みが揃わない場合は、会社としての意思決定を行うことが全くできなくなってしまいます。

こうした事態を防ぐためには、前述のとおり、生前贈与や遺言書によって事前に後継者を定めておくことが有効です。
その際、後継者以外の相続人に対しては、現金や不動産などの別の財産を与えて、平等・公平であることが感じられるように工夫することもポイントになるでしょう。

4-2．家族経営の会社（同族会社）の株式を売却したいケース

家族経営の会社（同族会社）の株式を相続した場合に、会社経営に興味がなければ、その株式を他人に売却したいと考えるかもしれません。

しかし、会社株式を100％まとめて売却できる場合は別として、自分が相続した一部だけを売却しようとするのは、現実的には非常に困難といえます。

というのも、同族会社の株式は譲渡に制限が付されており（譲渡制限株式）、第三者に譲渡する際には株主総会決議による承認が必要となります（会社法139条1項）。
同族会社では、赤の他人が経営に関与することを株主が容認するケースはほとんどないため、株主総会決議による承認を得ることは事実上不可能でしょう。

また、同族会社の株式を欲しがる人も基本的にはいないと思われるため、買い手がつくこともほぼ期待できません。

このように、同族会社株式の一部を相続したとしても、売却は困難であることをあらかじめ認識しておく必要があります。

4-3．会社の借金が多額であるケース

会社が多額の借金を抱えているケースでは、相続した財産が結果的にマイナスになってしまうことがあります。

会社が債務超過の場合は、会社株式の価値は原則としてゼロとなります。
また、被相続人が会社の債務を連帯保証しているケースも多く、その場合は連帯保証債務も相続の対象になってしまいます。

会社の負債があまりにも大きく、業績好転の見込みがない場合には、相続放棄（民法939条）をするのが得策です。
ただし、本当に業績好転の見込みがないかどうかは、事業の状況などから慎重な判断を要求されます。

また、相続放棄をすると、会社株式以外の他の財産も一切相続することができなくなるので注意しましょう。

4-4．有限会社や医療法人を相続するケース

これまで株式会社の相続を想定して解説してきましたが、それ以外の法人形態、たとえば有限会社や医療法人のケースについても少し触れておきます。

有限会社では、設立時の出資金に応じて、出資者に社員権が与えられています。
社員であるオーナーが死亡した場合には、後継者がこの社員権を相続することにより、有限会社に関する事業承継が行われます。

医療法人の場合にも、同様に出資持分をオーナーから後継者に相続させることによって事業承継が行われます。
ただし、後継者となる人が医師免許を持っていない場合には、医師の人数不足により医療法人としての要件を欠くことがないよう、事前の対策が必要となります。

5．まとめ

会社が絡む相続は法的に検討すべき事項が多く、非常に複雑です。

実際に相続が発生した際のトラブルを防ぐため、極力生前から事業承継の対策を打っておきましょう。
相続発生後のトラブルについてはもちろんのこと、相続を見据えた生前対策についても、お気軽に弁護士にご相談ください。